Las adquisiciones son uno de los medios de crecimiento empresarial más eficaces, al permitir a la empresa que se expande superar posibles barreras de entrada en un nuevo país o mercado y comenzar a facturar desde el primer día, sin añadir nueva capacidad a la industria.
Con todo, estas operaciones no siempre generan el resultado esperado debido tanto a posibles deficiencias en el diseño de la operación como a una ineficaz gestión de la integración de las empresas adquirente y adquirida. De hecho, existen casos de compañías en las que una operación mal gestionada ha llegado a comprometer su viabilidad. Sobre la base de las experiencias de las empresas analizadas, en este seminario se tratará de dar respuesta a preguntas como las siguientes: ¿En qué condiciones es más aconsejable una adquisición que otras operaciones? ¿Cuáles son las principales dificultades que se afrontan en el proceso de negociación? ¿Cómo valorar a la empresa objetivo? ¿Cuál es la mejor forma de financiar estas operaciones? ¿Qué ajustes organizativos son necesarios para integrar a la empresa adquirida en la nueva estructura?
Las empresas que participaron en el seminario fueron: Izertis, representada por su Presidente y Fundador, Pablo Martín; Samoa Industrial, representada por su Director General, Ramón Noblejas; y Grupo Baldajos, representada por su Gerente/Fundador Alejandro Díaz.
Las tres empresas compiten en diferentes sectores, pero tienen en común el hecho de haber crecido a través de adquisiciones y considerar el tamaño un factor clave de la competitividad en su sector. Izertis es un grupo empresarial fundado en 1996, centrado en la actualidad en servicios de consultoría para facilitar la transformación digital de las organizaciones. Esta empresa tiene oficinas en 6 países y factura 40 millones de euros, contando con más de 600 empleados en España y América Latina. Viene siguiendo un ambicioso plan de crecimiento orientado a alcanzar 100 millones de euros de facturación y salir a Bolsa en 2021. Su crecimiento se ha basado en adquisiciones de compañías que aportan nuevas áreas de actividad y a las que el grupo empresarial refuerza dándoles una estructura más sólida, pues se trata de un sector atomizado. Samoa Industrial, empresa familiar fundada en 1958, es líder europeo en equipamiento para manipulación y gestión de fluidos. Es la cabecera de un grupo que vende sus productos en 100 países, bien con filiales (Francia, Alemania, Inglaterra, Suecia, Bélgica, Italia y USA), bien con distribuidores, que suelen ser exclusivos. Samoa Industrial factura 100 millones de euros anuales y da empleo a 550 personas de las cuales 300, aproximadamente, trabajan en sus sociedades extranjeras. Esta empresa compite en un sector maduro con competencia fragmentada en Europa y en el que las adquisiciones le han permitido consolidar su posición de liderazgo internacional. El Grupo Baldajos surge del embrión de un taller de neumáticos puesto en marcha en 2002, del que ha surgido un grupo empresarial especializado en servicios de mantenimiento a todo tipo de vehículos. Es un crecimiento que se ha realizado principalmente a través de adquisiciones, integrando y racionalizando compañías que operaban en actividades específicas dentro de este ámbito, como los neumáticos recauchutados, con la finalidad de proporcionar servicios plenos y de calidad a los propietarios de vehículos.
A continuación, comentamos las cuestiones que se debatieron y las principales aportaciones al respecto realizadas por las empresas participantes.
¿Cuáles son las principales dificultades a la hora de identificar la empresa a adquirir y negociar el proceso?
Las tres empresas coinciden en señalar la importancia de integrar las adquisiciones dentro de un plan estratégico de crecimiento, quedando definido dentro del propio plan el perfil ideal de la empresa adquirida. En general se buscan empresas que amplíen mercados y/o nuevas líneas de negocio. Así, por ejemplo, Izertis busca empresas que amplíen la gama de servicios que ofrecen a sus clientes y que, al mismo tiempo, aporten clientes a los que puedan vender sus servicios actuales.
Desde este punto de vista, la identificación de targets es relativamente sencilla. Samoa Industrial compite en un nicho de mercado muy específico y “se conocen todos”. Izertis, dada su intensa actividad de fusiones y adquisiciones, recibe habitualmente ofertas de potenciales candidatos a ser adquiridos, y Grupo Baldajos está atento al surgimiento de oportunidades en las zonas en las que quieren entrar, valorando los recursos humanos e instalaciones de la empresa a adquirir.
No obstante, esto no garantiza que todas las operaciones se puedan materializar. De hecho, como se señala desde Samoa Industrial, los “caramelos” (los targets más atractivos) no están en venta.
Respecto de las negociaciones, Izertis tiene un proceso muy estandarizado fruto de la experiencia (de hecho, tienen su propia oficina de fusiones y adquisiciones), en el que los requisitos para avanzar en la negociación están perfectamente definidos en aspectos como el multiplicador máximo a pagar, o la continuidad del equipo gestor. De este modo, la negociación va avanzando por una serie de pasos cuya etapa final es la duedilligence.
Desde Samoa Industrial se considera que la clave del proceso de negociación es conocer al vendedor y saber por qué quiere vender para así llegar a un acuerdo “a la medida” donde se satisfagan las pretensiones de las dos partes y se transfieran los activos y personas relevantes (los inmuebles, por ejemplo, pueden no serlo). Las divergencias en el precio a pagar se pueden resolver con acuerdos del tipo “earn-out” en los que el precio se fija con una parte variable a determinar expost, por ejemplo, a tres años vista a partir del rendimiento del target. Para Baldajos el proceso no resulta complejo cuando la empresa adquirida encaja con el perfil deseado.
¿Cómo gestionar la integración?
Todas las empresas participantes reconocieron que la integración es un aspecto clave y el más complejo de gestionar, puesto que muchas veces los activos que más interesan, como por ejemplo, la cartera de clientes y el talento de los empleados, no son enteramente apropiables por el adquirente.
Para Izertis es importante tener en consideración las dificultades en la integración a la hora de definir el perfil ideal de la empresa adquirida, pues eso reduce los problemas en esa fase. De hecho, esta empresa lleva a cabo una duedilligencecultural, para evitar este tipo de problemas. En este sentido, un aspecto importante es el de integrar a empresas de menor tamaño, pues eso despeja cualquier duda de quién va a liderar la operación y se evitan conflictos por el poder, que siempre tienden a aparecer en operaciones entre empresas de tamaño similar.
Para Samoa Industrial las diferencias culturales no son un obstáculo insalvable, pues, a diferencia de Izertis, quien integra a las adquiridas en su estructura, Samoa mantiene a las filiales independientes y con sus marcas. En general, no suelen implantar cambios drásticos en los primeros dos o tres años tras la adquisición. Con ello se preserva el valor de la empresa adquirida. De ahí que su director general defina al grupo como una amalgama de empresas. AunqueSamoa lógicamente realiza un control estratégico de las filiales, no hay personal español en las mismas.
En Baldajos no han tenido grandes choques culturales (todas sus operaciones hasta ahora han sido domésticas), pero consideran que es importante retener el talento de la empresa adquirida y esa es una prioridad a la hora de abordar la integración.
¿Cómo financiar estas operaciones?
En este punto las empresas participantes diferían abiertamente. Mientras que Samoa Industrial apuesta claramente por la autofinanciación, dado el carácter cíclico de la demanda de su sector, Izertis consideraba la deuda una buena opción (dentro de unos límites), al tratarse de un sector en rápido crecimiento. Izertis financia normalmente con deuda el 50% de la operación, y con un plazo superior al de la integración de las compañías, para tener un colchón temporal. También están abiertos a otras opciones de financiación, como salir a bolsa y deuda no bancaria.
Como síntesis de lo anterior cabe señalar que:
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- Las adquisiciones deben integrarse dentro de un plan estratégico de crecimiento de la compañía en el que se defina el tipo de empresa a adquirir que encajaría dentro de dicho plan.
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- Idealmente la empresa adquirida debe reforzar la posición competitiva del grupo adquirente y éste, a su vez, debe reforzar la competitividad de aquella.
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- Como los activos más importantes pueden no estar en el balance, hay que tener un plan de integración que permita retener el talento y la base de clientes de la empresa adquirida.
- La financiación de la operación debe adecuarse a las expectativas de crecimiento de la demanda, para no comprometer la viabilidad futura de la empresa.